31 maj 2009

Czy nazwa firmy może być dowolna?

Wedle przepisów zawartych w kodeksie cywilnym firmą osoby fizycznej jest imię i nazwisko, natomiast osoby prawnej jej nazwa. Bardziej szczegółowo reguluję tę kwestię kodeks spółek handlowych, którego przepisy odnoszą się do spółek kapitałowych, wyposażonych w osobowość prawną: spółek z o.o. i spółek akcyjnych oraz do spółek osobowych bez osobowości prawnej, ale ze zdolnością prawną: jawnych, partnerskich, komandytowych i komandytowo-akcyjnych.
Kodeks spółek handlowych definiuje tę kwestię w sposób następujący:
- firma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być zakładanie spółek wybrana dowolnie, elementem obowiązkowym w nazwie tej firmy
jest dodatkowe oznaczenie w postaci wyrażenia "spółka z ograniczoną odpowiedzialnością"; dopuszczalne są także w obrocie skróty: "spółka z o.o." lub "sp. z o.o.";
- firma spółki akcyjnej może być także obrana dowolnie, ale musi zawierać element informujący o typie spółki, a więc oznaczenie w postaci "spółka akcyjna" lub skrót "S.A.";
- zgodnie z artykułem 24 k.s.h. firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub nazwy /firmy/ wszystkich wspólników albo nazwisko lub nazwę jednego albo kilku wspólników wraz z dodatkowym oznaczeniem "spółka jawna" lub skrót "sp.j";
- spółka partnerka tworzona do wykonywania jednego /więcej niż jednego/ wolnego zawodu /są to zawody wymienione w art. 88 k.s.h./ powinna zawierać nazwisko /imię nie jest konieczne/ co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie "i partner" bądź "i partnerzy" albo spółka partnerska" oraz nazwę wykonywanego w spółce wolnego zawodu. Można się także posługiwać dopuszczalnym w obrocie skrótem "sp.p.";
- zgodnie z k.s.h. firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy /a więc tych wspólników, którzy odpowiadają za zobowiązania spółki bez ograniczeń/ oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowa”. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu sp.k. Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy /nazwy/ tej osoby prawnej wraz z dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowa”. Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną. Nazwisko komandytariusza /a więc osoby, która odpowiada za zobowiązania spółki tylko do wysokości sumy komandytowej, uprzednio określonej w umowie/ nie może być zamieszczane w firmie spółki. W sytuacji zamieszczenia nazwiska lub firmy /nazwy/ komandytariusza w firmie spółki, komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich bez ograniczeń, a więc jak komplementariusz;
- firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowo-akcyjna”. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "S.K.A.". W przypadku kiedy komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać pełne brzmienie firmy /nazwy/ tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem "spółka komandytowo-akcyjna". Nie wyklucza to likwidacja spółki zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną. Nazwisko albo firma /nazwa/ akcjonariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska albo firmy /nazwy/ akcjonariusza w firmie spółki akcjonariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz /a więc bez jakichkolwiek ograniczeń/.
Ponadto, oprócz tych szczegółowych wytycznych, jako zasada ogólna funkcjonuje dowolność wyboru nazwy niekoniecznie ściśle związanej z typem działalności gospodarcze, jaką przedsiębiorca zamierza się prowadzić. Przedmiot działalności i siedziba w nazwie są elementami fakultatywnymi. Elementem obligatoryjnym jest właśnie forma prawna w jakiej przedsiębiorca podejmie działalność.